Tokenização de ativos de crédito
Tokenização
A tokenização é a representação digital de valores econômicos em redes descentralizadas que permite que seja alterada a forma como ativos são emitidos, registrados e negociados. No crédito, em particular, a tokenização viabiliza ganhos de eficiência e novas formas de acesso e circulação.
Benefícios que podem destravar valor
A depender da estruturação regulatória adotada, a tokenização pode:
- reduzir riscos de contraparte e aumentar a liquidez com a possibilidade de atomização do crédito;
- aumentar a eficiência operacional ao aproximar negociação e pós-negociação;
- ampliar o acesso de investidores ao crédito por meio do fracionamento de ativos e da negociação contínua; e
- permitir maior transparência com registros auditáveis que reduzam a necessidade de conciliações.
Direito comparado
A experiência internacional mostra quatro principais abordagens dos reguladores ao tratar do tema: (i) aplicação de normas já existentes a novos ativos (technology-neutral), (ii) emissão de orientações complementares, conforme demandas de mercado (guidances), (iii) edição de regras específicas (tailor-made) e (iv) adaptação de regras vigentes para permitir a circulação de ativos tokenizados.
Contexto brasileiro atual
No Brasil, a CVM seguiu o modelo de guidances ao editar o Parecer de Orientação nº 40, indicando casos em que tokens podem ser considerados valores mobiliários.
O Banco Central, por sua vez, tem adotado postura mais prescritiva, próxima ao modelo tailor-made, em consultas públicas sobre criptoativos.
A tokenização do crédito – exemplo da CCB
Como exercício prático, nós analisamos a aplicação do conceito de tokenização à Cédula de Crédito Bancário (CCB), título já consolidado no mercado, para testar como a tokenização se conecta ao arcabouço atual.
O exercício mostrou que o tema está longe de ser apenas conceitual e existem vários pontos que precisam ser tratados. Expomos alguns deles adiante.
- Token nativo ou representação
A tokenização da Cédula de Crédito Bancário (CCB) pode ser efetivada como um novo modo de emissão nativamente digital ou como mera representação tecnológica de um título de crédito físico e essa escolha tem implicações diversas no tratamento regulatório.
- Papel das infraestruturas e dos intermediários
Será necessário disciplinar o papel das infraestruturas tradicionais de escrituração, registro e custódia, de modo a garantir que a circulação do token corresponda, efetivamente, à transferência válida do crédito subjacente. Do mesmo modo, será essencial definir de forma clara os deveres e responsabilidades dos intermediários envolvidos no processo.
- Garantias
Outro ponto crítico refere-se à vinculação e execução das garantias associadas, sobretudo quando se admite o fracionamento da própria CCB ou das garantias em múltiplos tokens. Essa possibilidade impõe o tratamento das questões relativas à indivisibilidade da garantia, à coordenação entre titulares parciais e à efetividade da execução em cenários de inadimplemento.
- Exequibilidade
No que se refere à exequibilidade do token, será necessário definir se ele poderá ser qualificado como título executivo extrajudicial, o que exigirá previsão legal expressa para compatibilizar a inovação tecnológica com o princípio da tipicidade dos títulos executivos e com a segurança jurídica.
- Demais aspectos regulatórios
Por fim, persistem três pontos centrais de incerteza quanto à tokenização de ativos: (i) se a emissão ou negociação desses instrumentos configura, em determinados contextos, uma oferta pública; (ii) se a tokenização de determinados créditos ou direitos lhes atribui a natureza de valores mobiliários, com os consequentes desdobramentos regulatórios; e (iii) como se deve operar a repartição de competências entre a CVM e o Banco Central, de modo a evitar lacunas ou sobreposições de supervisão.
Ficamos à disposição para conversar sobre o assunto.